建炎三年正月，叛将王善、曹成、张用、董彦政、孔彦舟等，率众五十万攻打开封。
杜充先不知贼兵虚实，人数多少，派了两员心腹大将，带了几千人马，冒失出战，大败而归，所带人马丧失大半。贼兵业已直扑南黛门外，鼓声震地。
杜充见情势危急，不能再存私心，才听都统制陈淬的劝，忙把岳飞唤来，柑着他的背说：“京师存亡，在此一举！如今好些兵将都被朝廷调走，我军兵力单薄，勇将不多，全靠你了。”岳飞慨然领命，准备仍率部下八百健儿出战。
王贵、岳亨见敌我相差好几十倍，都劝岳飞慎重。岳飞笑说：“用兵之妙，运用无常。王善前攻开封，我曾见过，所部大半是些乌合之众。诸位不必多虑，且看我先挫他的锐气。”随说：“敌众我寡，本不应将人马分开。但是全部冲杀，易陷重围。必须审机分合，各自为战，才能成功。现命吉青、岳云各领一队人马，由通津、宣化两门绕往敌人阵前。一经交锋，便同时攻他前阵两翼。施全、董先分领两队人马，左右往来策应，专攻敌人空隙。次日天明前开城出战。”
王善远来劳乏，胜后心骄，打算歇息一宵，明日一举将城攻破，抢上一个好的。忽然闻报岳飞带了四员部将，要见诸位大王，后面只有一小队人马还未过来。王善早知杜充人心已失，兵无斗志，以为岳飞有了投降之意。和众贼头略一商计，同了为首十几个首领，带了一队人马出见，自恃人多，连阵势也未等摆好，便赶上前，见面刚问：“岳将军有何见教？”岳飞大喝：“反贼受死！”迎面就是一枪。
王善连忙用刀招架时，岳飞手中枪就势往下一压。王善觉得手中一震，刀头往下一坠，岳飞的枪已当胸刺到。慌不迭把马往侧一偏，想将枪避过，举刀再战，不料岳飞动作神速，右手枪刚刺出去，左手已拔出四棱铁锏打将过来。二马交驰，枪由王善右胁擦过，虽然不曾刺中要害，衣甲已被挑破了一大片。这一铁锏正中马股，王善连人带马一起翻倒，不是曹成，董彦政抢救得快，已被岳飞一枪刺死，吓得就此逃了回去。
曹成、董彦政还想把地上金刀抢起时，吃岳飞左手一锏，挡开曹成的大刀，右手回马一枪，又将董彦政刺了个透穿。汤怀、张显、徐庆、张宪同时动手。孔彦舟才一照面，便被张宪八十斤点钢枪把刀打飞，吓得心惊胆寒，催马逃回。张宪跟着冲入贼阵，杀将起来，张显、汤怀、徐庆也连伤了几个贼头。曹成被岳飞一枪震得两膀酸麻，哪里还敢对敌！慌不迭虚掩一刀，拨马逃走。剩下张用一人，知不能敌，也忙回马逃去。
岳飞后面百多名轻骑跟踪赶到，一声喊杀，随同冲人阵内。王善等做梦也没想到敌人这样厉害，加上心骄气浮，行列不整，为首之人一逃，贼兵不战自乱。岳飞等为首五人，直似生龙活虎一般，一路刀斫枪挑，无人能敌。吉青、岳云、施全、岳亨所领四小队精骑又同时杀到，只杀得这班贼兵，亡魂丧胆，亡命一般四下奔逃，互相挤撞，乱成一片。
都统制陈淬听岳飞半夜出兵，以八百人敌五十万之众，越想越不放心，准备先把城守住，再作计较。上城遥望，见岳飞等业已杀入敌阵，贼兵已被杀得大败，自相挤撞践踏，如潮水一般退去，不禁狂喜，忙率守城兵马开城追敌。
陈淬手下三千人马，加上杜充的全军也还有两万多人。休看这班官军先前怯敌，打仗不行，一占上风，全都耀武扬威起来。这一战，竟将王善数十万贼兵追出百里以外，岳飞等方始收兵回转。跟着王善围攻陈州，到处焚掠。杜充又命岳飞、陈淬合力破贼。
岳飞先命岳亨、王贵等以轻骑断其后路，将工善的牛驴粮草先夺了来。王善缺粮，又知岳飞厉害，兵心摇动。二月二十一日，岳飞又大败王善于清河，收降盗党甚多，连升为武德大夫、英州刺史。
赵构先因张邦昌乃金人所立，非但不敢治他叛逆之罪，并且封为大保同安郡王，非常尊重。后因李纲等再三参奏，不杀张邦昌无以服众，金人又不许议和，迫于无奈，才将张邦昌和粮饷王时雍等同时杀死。一面却听黄潜善，汪伯彦之言，将李纲贬往琼州。
不久，金兵将河北诸州郡攻破。赵构害怕，逃往扬州躲避。知济南府刘豫将守城勇将关胜杀死，强迫百姓叛宋降金。百姓不肯，刘豫偷偷缒城投降。赵构所派使臣王伦，也被金人拘留起来。大将韩世忠准备会合山东的兵同往淮扬抗敌，不料刘豫叛宋降金，势孤力弱，援兵不至。金帅宗翰分兵三千往袭扬州，世忠自率大军迎战，寡不敌众，连夜退走。
宗翰连取淮扬、彭城。大将刘光世奉命防御金人，敌兵未至，全军先溃。赵构正在扬州和一宠妃白昼宣淫，听内侍邝询急报金兵杀来，吓得周身乱抖。当时骑马逃到瓜州，只寻到一只小船，匆匆渡江。随行只有王渊、张浚、内侍康履、邝询和几名兵士。逃到镇江，天已入夜。因为惊悸太甚，由此得了阳倭之症。
奸臣汪伯彦、黄潜善正和一些贵客在庙里听和尚克勤讲经说法，希图佛菩萨保佑他们升官发财，富贵无穷。刚把经听完，正受众人的奉承，满心得意，气焰甚高，忽听堂吏大呼：“金兵杀来，圣驾已先走了！”汪、黄二人相顾仓皇，面无人色，匆匆上马，往南逃窜。城中百姓得信，纷纷夺门外出。人多践踏，死伤甚众。个个痛恨奸贼，咒骂不绝。司马卿黄愕逃到江边，军士们误当作是黄潜善，大骂：“你这个误国害民的奸贼！”黄愕连忙分辩，人头已被斩落。
赵构君臣匆匆逃亡，新置办的行宫陈设和朝廷仪仗全被敌兵掠去，百姓遭殃，更不必说。太常少卿李陵抢了九庙神主逃走，出城被金兵一追，连赵氏祖宗牌位也被抛弃。
其实金兵前锋只五百人，赵构真要率领三军固守一战，并无败理。都是赵构畏敌如虎，才至于此。
宗翰看准宋室君臣庸懦无能，只用三千人马，便将扬州行在（皇帝逃亡的所在地称为行在，是舞文弄墨、避讳逃亡的门面话）不战而得，一面却以全军之力将韩世忠战败，以致江淮一带全成了敌骑蹂躏之地，被祸害的人命财物不可数计。
金人因扬州百姓和一些无人统率的残军纷纷起来抗敌，自知立脚不住，便纵兵掳抢，把扬州城烧了个干净，方始退兵而去。
赵构一路逃窜到了临安，方始停住。汪、黄二好知道坚持和议，闯下这场大祸，依然恬不知耻，联名上疏，说：“当此国家多难之时，不敢求退。”妄想保持他的禄位。无奈公论不容，中丞张徽奏论二奸贼有二十行大罪，主要是祸国殃民，陷害忠良，贬窜李纲，又对宗泽百般作梗，使他费尽心力招抚来抗敌的几十万忠义之士，全数瓦解而去。赵构虽想留着汪、黄二好为未来求和之用，无奈群情愤激，迫不得已，才将汪、黄二好贬去。
金人不久便命汉好刘豫知东平府，节制河南州郡，刘豫的儿子刘麟知济南府，并命大将达赉屯兵险要之处，暗中监视。后来见刘豫贪图富贵，死心塌地做汉奸，想拿中国的兵攻打中国，又立他当了齐国皇帝，与宋为敌。刘豫对金主自称“儿臣”，历史上的“儿皇帝”，刘豫也是一个。
当年六月底，金兀术大举南侵，连破磁，单、密州，声势比以前更盛。杜充先听几木带领数十万金兵就要杀来，越想越胆寒，打算丢掉东京，逃往建康。岳飞力劝，大意说：“中原之地，尺寸不可弃。……留守……且不守此，他人奈何？今留守一。举足，此地皆非我有矣。他日欲复取之，非捐数十万之众不可得也。”
杜充不听，以军令强迫岳飞随往建康。岳飞部下连新收抚的兵将不过三千，杜充一走，军粮先无着落，暂时只有保全实力，别无良策。恰值牛皋也由磁州败阵退回，说起这次兀术以倾国之兵来犯，自己虽然上来连胜两次，士卒伤亡甚多。主将又因粮缺势孤，弃城而逃。这才带了孤军，一一路突围转战而来。河北诸郡沦陷于敌，都是兵少缺粮、朝廷不管之故。互相愤慨了一阵，只得随军南去。岳飞奉命当前锋，中途连破李成等叛贼于铁路步、滁州等地。
到了十月，赵构又由临安逃往越州。杜充听岳飞之劝，一路收集残兵，居然也有十几万人。岳飞部下连同牛皋带来的人马，也有一万左右。江浙一带的居民，因仕充部下有岳飞等勇将，都想靠他保卫长江，不使敌骑南渡。杜充只是残杀军民立威，毫无御敌之策。
这日，金兀木与叛贼李成合攻乌江。杜充闻报，吓得闭门不出。诸将屡次请他出兵抗战，概不答覆。岳飞又急又怒，一直冲进他的卧室，再三力劝，说：“劲虏大敌，近在淮南，脾睨长江，包藏不浅。卧薪之势，莫甚于此时。而相公乃终日晏居，不省兵事。
万一敌人窥吾之怠而举兵乘之，相公既不躬其事，能保诸将之用命乎、诸将既不用命，金陵失守，相公能复高枕于此乎？”说时，声泪俱下。
杜充早已准备降敌，因岳飞兵力最强，不敢得罪，表面敷衍，却不出来。等金兵由马家渡渡过长江，才派岳飞等和都统制陈淬一同出战。杜充的心腹大将王曼，听说杜充有降敌之意，带了所部数万人马，当先逃退。凡是杜充部下的将官，全部溃散，只有岳飞这一支人马与敌人死战，非但没有援兵辎重，粮草也被逃将带走。敌人虽被暂时打退，部下将士全都没有吃的，只得把全军夜屯钟山，歇息了多半夜。天还未明，突然往攻敌营，把金兵杀了好几千。陈淬部将听说杜充把建康府库搬光，带领全家渡江降敌的消息，人心浮动，多想叛逃。戚方正在陈淬部下，首先带了一支人马去当强盗。
岳飞得信，立时召请两军将士发话，大意说：“我辈荷国厚恩，当以忠义报国，立功名，书竹帛，死且不朽……江左形胜之地，使胡虏盗据，何以立国？今日之事，有死无二，辄出此门者斩！”说到慷慨激昂之处，众皆感动，不敢再有异志。
岳飞又将刘经等将校和一些散兵溃卒招集过来，前后夺了金兵和叛将的粮草很多。
后来闻报，兀术将往临安进兵，便领所部人马前往截击，在广德境内连打了六次胜仗，杀伤敌人甚众。生擒女真汉儿军王权等二十四人，俘虏诸剃头签军首领四十八人和好些敌兵。经过分别审问查看，挑出一些可用的汉儿军，先以恩信结纳，放将回去，令其夜斫金兵营寨，烧毁炮车和随军辎重器械，再乘敌人混乱之际，连夜进攻，又把金兵杀得大败。
军中缺粮，全仗夺取敌人的粮草度日，有时将士都吃不饱。但是上下一心，军纪最严。屯兵之处，肩背挑负，商贩如常，一时威名远震。好些被胁从的敌军走近当地，都说：“这是岳爷爷的军队！”纷纷赶来投降，又收了万余人。
不久金兵往攻溧阳。岳飞派刘经带兵半夜偷袭，杀了五百多金兵，生擒女真汉儿军、伪同知傈阳县事渤海太师李撒八等十二人和于仁留哥。
建炎四年正月，宜兴吏民共同来信，说叛将郭吉在当地抢劫民财，请岳飞为民除害，并说宜兴粮米能供给一万人马十年之用。
岳飞连忙领兵赶去。还未到达，郭吉已将全城抢光，用一百多条大船载了赃物，逃入太湖。岳飞闻报，立命王贵、傅庆带兵紧追。宗泽的家将张保、王横正驾小舟来投，俱通水性，熟习湖中形势。岳飞又命牛皋带了张保、王横和一千精锐，分驾小舟赶往接应。两下夹攻，将郭吉所有人船辎重全数夺回。凡是抢自民间的，部分还给了百姓。所部兵士，秋毫无犯。纵使兵多，地方不够住，又缺少帐篷，多半轮流露宿，决不妄人民家，也不妄动民间一草一木。远近州县的百姓，弃家迁往宜兴的有一万多户。当地百姓更为岳飞建下生祠。
当年四月，金兵再犯常州。岳飞命众将中途截杀，连胜四阵，金兵单是互相践踏拥挤、坠河淹死的就不计其数。又生擒了女真万户少主孝茧、汉儿军李渭等十一人。
当岳飞在广德大败金人之时，几术留下十万人马和岳飞对敌，自领大军将临安攻破。
闻赵构由越州逃亡明州，忙遣勇将阿里富捋辉渡江穷追。吓得赵构又由海道逃往定海，只将宰相赵鼎和主和派的首脑范宗尹留在明州，商计投降之事。对另一大将张俊说：
“你能把敌人挡住，我便封你王爵。”赵构和战两难，全都害怕，不知如何是好。
另一路金兵攻破江西诸郡，直扑湖南，又将潭州攻破。守将王陈、刘价、赵聿之战死殉国。金兵因潭州百姓始终反抗，更肆凶威，纵兵掳抢一空，屠城而去。兀术见到处都有百姓反抗，与金兵为仇，不敢在江南久停，回到临安，大抢一空，然后火烧全城而去，因为所抢掠的金珠细软辎重太多，若走陆地，恐被岳飞和各地义军所夺，自己改由秀州水路，往北退走。下余大部人马，分成好几队，一路焚掠，退兵北回。
兀术前锋到达平江，知府汤东野弃城逃走，城内外军民自起抗敌。兀术将城攻破，满城杀人放火，奸淫掳抢，城内外被烧杀的百姓达五十万之多。兀术随往镇江进发。
大将韩世忠早将前军驻扎在青浦镇（青浦县北，青龙江边），中军驻江湾，后军驻海口，想等兀术退兵，埋伏猛击。
忽接探报，兀术由秀州改走水路北回。世忠便星夜领军赶往镇江，先以八千水师屯兵焦山脚下。所乘都是海鳅舰，船大惜高，旗帜鲜明，一字列开，军容甚盛。另外还有百多条“浪里钻”，穿梭也似，游行江上，往来不断。
中军主帅大舰上，竖着一面大纛旗，金鼓时鸣，震撼江波，看去已是十分威武。世忠又将下余大小舰船，零散分扎北岸沿江一带，借着芦苇江岸掩蔽，多设疑兵，隐现无常。晚来灯火，数十里不断，一些小舟快艇再点上许多灯火，往来巡游。隔江遥望，宛如一条极长的火线，将天边遮断。另外还有许多条火蛇隐现，飞驶于万顷江波之上。焦山水师大营，更似江面上涌起了一座火山。皓月疏星之下，顿成奇观。
兀术最头痛的是，各地宋民群起反抗，镇压不住，此仆彼起。以为宋将无能，只各地义军和岳飞一军可虑，余者均是望风溃逃，决不敢中道截击。因此只带了六七万人马，亲自押了所掠夺的大量赃物，坐船回去。
北人多半不习水战，所乘又多是由浙西抢夺来的民船渔舟，战船甚少，几时见到过这样的水军威势，不由情虚胆怯起来。忙和军师哈密量商计，派人往焦山下书，先向韩世忠问候，再以富贵相诱，劝令叛宋降金，不失王侯之位。世忠答道：“两国交锋，胜者为强。我只知有宋，不知有金。我韩世忠在此，休想过江一步！告诉你家兀术，速来交战，别无话说。”
来人走后，世忠立召众将议事，说：“这次兀术一时大意，惟恐从我国抢掠去的金珠子女大多，交与别人还不放心；又料我是败军之将，不敢迎击，特意亲由水路押回。
所部七万人，生长北方，不习水战。休说各路金兵正往后撤，不能呼应，即使能来，急切间没有舟船，也决难以接应。如能乘机生擒此贼，非但保得江淮无事，还可把兀术作押头，便收复中原。迎还二圣都非无望。我看来使神色不定，分明敌人情虚胆怯，我军必胜无疑了。”
世忠之妻梁红玉，聪明英勇，颇通兵法，常与世忠一同上阵，正在旁座，对世忠道：
“元帅莫要轻看敌人！兀术这次撤兵，实因劳师远侵，不服南方水土。又见民心未死，我国地大人多，难以吞并。金兵人少，一旦分散开来，到处都是他的对头；所带人马，能聚而不能分，又各有思乡之念。和强盗一样，抢上一大票，便想满载而归。北人不习水战，看了我军水师阵容这样整齐，胆怯情虚也是有的。不过兀术凶狡多谋，就不知我军比他人少，也必命人窥探虚实。北岸的灯火疑兵虽然用得不差，时久还是未必瞒他得过。依我之见，兀术见这里不能渡江，定必沿着南岸逆流西上。拟请元帅下令，吩咐北岸水师，今夜灯火全撤，暗中开往黄天荡附近，悄悄埋伏，以便到时前后夹攻，将他困人荡内，一举成擒或者有望。我军到底人少势单，不宜旷日持久。迟到今宵，若不早定破敌之计，只以军容恐吓敌人，我军是否能操胜算就难说……”
世忠立被提醒，想了一想，忙命部将董-、长子韩彦直、次子韩彦古，同驾小舟赶往北岸传令，会台北岸水军将领解元、呼延通等，将沿江灯火疑兵撤去。等月色偏西，将大小战船暗中开往黄天荡傍港汉之中，埋伏待命。到时只要听到号炮和火花信号，立即杀出，以便将金兵逼往黄天荡去。
二更刚过，红玉又对世忠道：“黄昏以前，听说敌人还有援军要来，先时兀术来人又是那样说法，我料兀术日内必有举动。难得今夜月明风静，何不同到山顶高处查看一下？”世忠笑诺。旁立女兵忙取纱灯要点，另一，女兵又将一件大红披风取来。
红玉笑说：“无须。四五月的天气。还要披风么？”女兵笑答：“山顶风大，怕受夜寒呢。”世忠也在一旁相劝。红玉含笑披上。登高遥望，星明月朗，天水相涵，上下一片空明，浩浩荡荡的江波被月光一照，闪动起亿万片银鳞往前飞渡。端的江川雄丽，夜景清绝。
红玉朝南北两岸看了又看，首先忍不住喊了声：“好！”世忠见爱妻戎装佩剑，外披一件大红斗篷，站在山顶月光之下。江风吹动，衣袂飘飘，越显得长身玉立，容光照人，英姿飒爽，美到极点，也不禁脱口说了声：“好！”
红玉回头笑问：“你说好在哪里？”世忠笑答：“你看此时此地，此景此人，哪一样不是好到极点呢？”红玉立改庄容答道：“这是什么时候！亏你还有心肠流连光景，夸耀风月、你当我喊好，是在赏玩‘树影中流，钟声两岸’，当前的江山人物之美么、你朝南北两岸仔细看看！”
世忠面上一热，先往江北一看。大江上下流，都是上下天光，沧波无际；只有靠近北岸一带水面上，水烟蒙蒙，开锅也似，浮起一片浓雾，沿江灯火全灭，竟看不见半点舟船影子，知道开往黄天荡的战船，对岸敌人绝不会看出来。单这一带起雾，真个再好没有！再往南岸一看，金兵舟船灯火甚多，有疏有密，不甚整齐，一条小船正由北固山那面往中军大船驶去。跟着便见敌军左侧，灯火散乱一阵，仿佛船在移动，却未开走。
方料敌军有事，红玉已在旁笑道：“你看出来了么？”世忠答道：“我看敌军必有事故。一二日内不逃必战，你看如何？”
红玉道：“兀术刚愎自用，不轻信人。那小船由北固山来，分明前往探路无疑。北固山紧靠南岸，相隔敌营只十来里，陆行可登，又和焦山正对，可以窥探我军虚实。兀术以为我们只有水上交锋，决不会到南岸去，加上素来胆大好胜，又恐被我看破，不会带得人多，若能派一精明胆勇之将，带上百十名敢死之士，前往北固山，暗中埋伏在龙王庙内外，兀术一来，骤出不意，当时便可生擒回来，我军不战而胜了。”
世忠大喜道：“夫人说得极是。”随将部将苏德召来，面授机宜，命带二百名死士，分驾“浪里钻”，乘黑夜绕往北固山龙王庙内外埋伏，等兀术自投罗网。那“浪里钻”
两头都尖，又轻又快，带去的人全部两面划桨，行驶江上，其疾如飞。天还未亮，苏德便自赶到。刚刚把人埋伏停当，兀术果然带了四名部将，骑马往庙前走来。
苏德贪功恨敌，一时心慌，不等进庙，一听鼓响，便往上拥。不料只将两骑截住，下余三骑竟被冲下山去。苏德连忙追赶，敌人马快，业已逃远。忙问所擒二敌姓名，均不肯说，内中一个却穿着一身主帅的装束，以为兀术业已被擒，恐金兵得信赶来抢救，忙驾小舟赶回交令。世忠曾和兀术对过阵，一看便知是假，细一审问，果是金将黄柄奴冒充。兀术扮作中国百姓，刚一登山，便看出破绽，已先逃走，并不在这五骑之内。
红玉道：“兀术粮草无多，今日虽未将他擒住，但敌胆已寒，逃归之念更切了。金人多诈，他恐我军截他辎重，定是一面派战船与我对敌，一面抢渡长江，使我不能兼顾。
见势不佳，才会沿江西逃。敌将的话未必全真，我军必须早做随时应敌的准备。元帅可同诸将四面截杀，我在中军大营，只守不攻。金兵若来，专用火炮弩箭猛射，并在帅舰大桅上立起楼橹，我在上面击鼓，夫设灯旗。这一战，能叫兀术片甲不回才好！”红玉又请各立军令状由元帅起，均按军法施行。
兀术由北固山逃回，对哈密量说：“我只说北固山离此只有十里，可以远望焦山，特地轻骑简从，前往窥探。哪知虚实未得，反被宋军擒去两员大将。我军地理不熟，粮草又缺，情势可虑。军师有何高见？”哈密量说：“照此情势，实难久持。好在后日便是双方交战的约期，我军细软金银，昨夜均已移往大小民船，今晚可以出其不意，照殿下昨日所说，兵分两路，连夜抢渡长江，免得坐以待毙。”
兀术立命大将粘没诃率领百多条战船、二百多条民船、三万金兵，往攻宋兵焦山大营，自己在后督队。哈密童带了众将和三万多金兵、七百多条大小民船，由侧面抢渡长江，再改走龙潭、仪征的旱路，命在五更以前出动。好使宋军首尾不能兼顾。金兵全都急于北归，一个个磨刀弄箭，互相谈话，五更前把饭吃饱。兀术一声令下，金兵便分头往焦山大营进发。
韩世忠早在半夜里就把水军战船分列开来，梁红玉也早有三层炮架，后面再设强弓硬弩，外用芦席遮盖，静悄悄准备迎敌。兀术在船上，眼看相隔已近，见宋军方面全无动静。正在猜疑，忽听一声炮响，数十道五色火花，冲空直上。跟着宋兵的箭暴雨一般迎面射来，同时又有大炮打到，金将粘没河所带兵船竟被打了一个七零八落。料知不妙，连忙下令将船拨转，往西方逃走。
红玉站在战船桅楼之上，一目了然，先将桅杆上号灯升起，指点方向，一面领头击动战鼓。各船上的兵士也一起擂鼓相应，轰如雷鸣。韩世忠带领轻舟战船，照着号灯所指，分头截杀。打到天明，帅舰上红旗高起，擂鼓更急。
阮良、董-、苏德、刘宝等各领水军，分驾着百十条大“浪里钻”，都是八桨齐飞，两边分列着十名精通水性、背插钢钻腰刀的水军，远者箭射，近者跳上敌船，举刀就斫。
再不，便跳下水去，用钢钻将船穿透，使其沉水。这一阵，只杀得金兵人倒船翻，江水皆赤。金兵连淹死带被杀伤的两万多，哈密量所带金银细软，被宋军截去了一大半，并还伤了几员大将。兀术率领残军往西败逃，韩彦直、韩彦古、解元、陈桶、呼延通等伏兵突起，两下夹攻，竟将兀术残兵逼进黄天荡内。
世忠知道敌人成了瓮中之鳖，忙命众将将荡口封住，轮流把守，准备弩箭炮石，以防突围，下余将士苦战了一日夜，俱都分班歇息，然后回转大营，与梁红玉商讨犒赏三军，奏报朝廷之事。这便是宋史所载“韩世忠大败兀术于金山，妻梁氏自击梓鼓”的故事。
梁红玉见丈夫得胜回来，苏德生擒兀术女婿龙虎大王霍武，斩得番将何里闼首级。
便连先前所擒二金将，一齐斩首，号令于桅杆之上。擒获的金兵金将、战船民船，也都处置。由焦山起到黄大荡，宋军战船排成了一条长蛇阵，夜里灯火通明，照漾江波，全军将士欢声雷动。世忠更是兴高采烈，断定生擒兀术，不过数日之事。
红玉劝道：“自来骄兵必败，何况兀术那样劲敌。元帅大功未成，切不可因一时小胜，便自疏忽。我想兀术有谋有勇，万一被他漏网，他日定要卷土重来。我们一时纵敌，后患无穷，悔无及了。”世忠虽觉红玉所说有理，因兀术业已投入死地，宋军水陆两面均有防备，不会被他逃走。只传令将士多加小心，又将大营水师调了两千精锐，往黄天荡相助困敌，并未想到别的。
红玉两次劝世忠亲率水军冲入黄天荡，消灭残敌，生擒兀术。世忠均说：“兀术虽然大败，还有两万多精锐在他部下，困兽犹斗。何况我军人少，虽获大胜，也有一些伤亡。水军非步兵可比，教练不易，金兵粮将用尽，又无逃路。我军只将黄天荡困住，饿也把他饿死。此时进攻，金兵定必群起拼命，我军难免又有伤亡。就能保其必胜，也是不值。”红玉便未再劝。
兀术败进黄天荡，见宋军没有追来，却将港口遮断，心中惊疑，后才探知黄天荡湖面虽宽，却是一条死路，另有三面危崖绝壁，有进无出。
兀术忙和众王子、元帅、大将、平章等商计，去向世忠求和。并将所掠来的金珠细软和三百匹名马送与世忠，想买条路回去。跟着查点全军，只非金族，连生长北方、早已从军，并还立过功劳的汉人军校，全部搜去兵器，拘留起来，以防万一突围时，倒戈降宋，一面命人带了金银出去探路。
下书人回来说道：“韩世忠大骂：兀术狗贼把我当成什么人？除却交还中原，送回二圣，可以保得一命，别的全是做梦！”兀术因世忠坚不许和，粮草将尽，情急无奈，决计拼死突围而逃。哪知宋军防备甚严，刚到荡口，火炮弩箭便如雨点一般打来。兀术白死伤好些兵将，看出实在无法冲破，只得下令退回，部下又伤亡了好几千。
兀术正在万分忧急之际，忽然探出荡内有一条老鹤河，本与金陵秦淮河相通，只是年久淤塞，已不通行。万分绝望中，得此一线生机，自然不肯放过。一面命人驾上小舟，去向荡口外宋兵苦苦求和，将韩世忠稳住；一面命全军下手，挖掘老鹤河故道。只一晚上，便掘通了三十来里，兀术立率残军逃去。等到宋军看出虚实，兀术已快到达新城了。韩世忠得信，又急又怒，后悔无及。
岳飞这时已将手下八百健儿，连同太行山的忠义山兵共有六千久经训练的精锐将士，分为马步两队。骑兵称为“游奕军”，步兵称为“背鬼军”，分交牛皋、汤怀、岳云、张宪、岳亨、徐庆等带领。都是一正两副，每日率领全军，操演正勤。
黄机密忽然拿了周义的信来见。大意是说：“近由外回，才看到岳飞父于的信，得知经过。因见河北州郡相继失陷。山陕各地也不能保。父亲遗命虽未办完，但是形势日非，不得不从权行事。便往汤阴扫墓，看望岳母，不料相州一带已快被金兵侵占，岳母婆媳避难他往，不曾见到。事完，又往庐山去寻黄机密，得知岳母婆媳就在附近种了几亩山田，结茅而居，便同往访。留了几十两银子与岳母婆媳度用，并照父亲遗嘱，将前由奸细身上搜出来的金牌信符和一包地图文件，连同自己这些年所画山川形势的详图，托机密转交岳飞，请其为国家杀敌，建立功业。”
岳飞自到东京不久，先后曾请霍锐。施全和亲信可靠的军校，往汤阴河北一带寻访老母妻儿，已有二十多次，均未寻到下落。后来相州失陷，心中万分忧急。因岳母平日喜食豆腐，便专以豆腐下饭，并说：“豆腐豆腐，犹如见母。”常时忧念不已。闻信后，悲喜交集，大出意外。忙告张保、王横：“明日一早，带上二十名勇士，水陆并进，绕走小道，赶往庐山迎亲。如打听出周义的下落，连他也请了来。”二将去后，岳飞常和机密谈论军情，双方甚是投机。忽接朝廷诏旨，令其就近收复建康。岳飞听机密的话，本就有此打算，立率全军往攻建康。
当年四月二十五日，岳飞大败金兵于清水亭。杀伤甚多，伏尸十五六里不绝。杀了耳戴金银环的金将和万户。干户一百七十五名，生擒女真渤海汉儿军四十五名。所得盔甲、器械、粮草、马匹不计其数。建康还未攻下，忽听兀术兵败黄天荡，已快成擒。后将老鹤河故道掘通了三十里，觅地登岸，准备与建康金兵会合。
岳飞忙和机密商计，命岳云、张宪带领所部“游奕军”，外加一，些步兵，共三千三百多人，迎头猛击。岳云、张宪少年英勇，兀术新败之余，兵无斗志，宋军这两员小将所带人马又是岳军精锐，如何能敌？还未赶到建康城下，便被杀得大败，兀木几被张宪枪挑马下，知道岳飞厉害，越发胆寒，又听说岳飞正以全力收复建康，不敢再去。慌不迭逃到龙湾，又改长江水路。逃往淮西。
金兵另一主帅达赉在潍州得信，忙派贝勒塔叶带领大兵来援，兀术把黄大荡一败，引为奇耻大辱，见塔叶带有新造战船甚多，意图报仇，重又赶回镇江，和韩世忠在黄天荡前相持。
世忠上来连胜好几阵，兀术、塔叶伤亡甚多，力竭势穷，几次想和世忠当面求和。
世忠只说“还我两宫，复我疆土，则可相全”。兀术无话可答，见世忠海舟乘风使篷，往来如飞，好生忧急。对部将说：“南宋使船如马，如何是好？”正在无计可施，忽有好人贪财献计，教兀术用火攻。世忠竟被打败。
兀术虽然先败后胜，兵力损伤甚多。事出侥幸，暂时不敢再往南犯。本想在六合歇息些日，引众北归，又接建康金兵告急之信。前在临安分道撤退的金兵，听说兀术连被韩、忠、岳飞杀败，也相继赶来应援，兵力又盛。以为建康江左形胜之地，若能保有，既可进攻东南，又可控制西北（指江西襄汉和江北诸州郡），已然到手，不可失去。
岳飞闻报，便领大军往建康进发。
岳飞建立战功，业己升为江淮都统制。武功大夫。昌州防御使。正带手下三万多人马攻打建康，闻报韩世忠镇江兵败，兀术进屯六合，知其要解建康之围，想命牛皋，王贵带上一部分精锐往攻六合，截杀金兵。
黄机密说：“我军人少，朝命各路接迎人马都在途中观望，一个未来。我以孤军奋战，再若分兵，其势更孤。‘游奕’、‘背鬼’二军，此时更是不宜轻动。兀术收集各路金兵，已有二三十万之众，与上次北溃不同。此贼前在镇江连败两阵，近虽得胜，怀有戒心。我若分兵往击，胜固可喜，败则容易减退我军锐气。莫若将我全军集在一处，养足士气以逸待劳。表面看去，我军似受敌人内外夹攻，实则敌散我聚，敌虚我实。只要将军详审敌情，运用得当，兀术决非我军之敌，不知将军以为如何？”
岳飞喜道：“先生之言极是，这都是我以前身居偏裨，带兵不多，惯以轻敌陷阵，又常小胜，每次攻袭敌人，最喜执锐攻坚，以少敌众，以致虑不及此。今日带兵己多，若再积习不改，遇事不知熟计，派出去的兵将为敌所陷，因而牵动全军，减弱士气，负咎无穷了。我想照先生所说在建康城外多设旌旗营垒，灶烟不断。以为疑兵。暗将全军精锐埋伏在牛头山上，等他过时，突然拦腰猛击。建康城内的敌军以为援兵将至，屡败之余，决不敢轻易出战。我却以全军之力，乘兀术喘息未定，专攻他的虚处。另派牛皋，岳亨以所部‘游奕军’，由龙湾那面袭击回援之兵。此计若成，至少可挫敌人的锐气，甚至大获全胜都在意中呢。”
机密抚掌笑道：“将军智勇双全，料敌若神，为古名将所不及。”
岳飞谦谢了几句，又和机密众将仔细商量，命吉青、霍锐守在建康城外，虚张声势，多设疑兵，命牛皋、岳亨带领两千“游奕军”和一千步兵，埋伏龙湾附近，然后把剩余不到三万人马移往牛头山，自带汤怀、张显居中，隐伏高坡之上，指挥前军，相机而动。
王贵、傅庆和新选拔的步将陈经为左翼，徐庆、董先、施全为右翼，岳云、张宪为前锋，到时看清敌人来势，突然加以猛击。后面三路人马同时暴起，冲入敌阵。不许一人后退，违令者斩！一面派人迎着敌军来路，仔细打探虚实动静。
头一天刚刚布置停当，埋伏牛头山山腰树林之中，将营扎好。第二日早起，便听探敌的健儿回报说，兀术行军机密，极少人知，本难探出他的动静，后来遇到两个被金兵虏去、又逃出来的乡民，说起兀术昨夜传令全军，收拾辎重粮草，还要多杀牛羊犒赏三军。照着金兵平日行军以前的举动，只恐当日便要杀来等情。
岳飞知道兀术并非易与，六合离建康才六十里，照此情势，分明是恐白天赶到，金兵难免疲劳，打算稳扎稳打，一队接一队，轻悄悄从容上路。以为下弦时期，梅雨季节，大多阴沉，宋军攻城正急，决想不到金兵会大举而来。等到发觉，他已将营扎注。即使事前被宋军知道，照他那样行军，双方只一交战，后面的接应便和后浪催前浪一样，越来越多。免得和以前那样，将人马全往横里展开，表示兵多势盛，结果宋军不曾吓倒，却被宋军精锐冲破他的弱点，以致杀得大败。又欺岳飞孤军奋战，难于兼顾。若还像上次新城一样，再命勇将领兵迎击，却正中了他的圈套，非败不可。
岳飞洞烛敌好，不由笑骂：“兀术狗贼！任你多么胆大狡猾，也难逃我掌握。”又和机密众将商计，将傅庆、施全由左右两翼抽出，再调两千人马，偷袭金兵后路，夺取他的粮草辎重。算计兀术兵到，最快也在黄昏以后。传令全军将士，白日枕戈而眠，吃完早饭，各自安歇，到了申西之交，才许起身。然后饱餐战饭，准备杀敌。众将士全部摩拳擦掌，踊跃应命。到了午后，又连接两次探报，兀术果以全军赶来，相隔只有三四十里。
岳飞料出兀木恐宋军以逸待劳，上来缓缓前进，到了黄昏左近，忽改急行，准备一到便可将营扎住，明早再与城内金兵里应外合。其当头兵将，必是全军精锐无疑。宋军若不先动手，兀术尚还不致轻易出战。万一敌军先动，吉、霍二将死战不退，难免伤亡。
岳飞一念至此，忙传急令，命人飞骑往告吉青、霍锐，说金兵多半夜间才到，正好多张灯火，添设疑兵。万一金兵来攻，上来不许迎敌，先分成数小队，急速退走，一个不留。金兵知道我军攻城正急，不料扑了个空。在未知虚实以前，虽看出我军灯火旌旗全是虚设，也必心惊，误认中了诱敌之计，有些观望。等到三更左右，遥望牛头山顶发出第二次号炮火花，那连营而来的金兵已被我军切断，前队金兵必然回救。二将再将这四小队人马突然发动，由后追击。除不许先和金人交阵而外，特许便宜行事。
岳飞发令之后，天已将近黄昏，探报兀术前锋离此只有十多里，便和黄机密等幕僚部将赶往山顶，朝前一看，兀术二三十万金兵穿行于山野树林之间，暮色苍茫中，宛如一条黑龙，正朝自己这面缓缓游来。估计金兵到时，天刚黑透，主将中军扎营所在，必就在山脚不远。因恐还有遗漏，又赶往山坡埋伏之处，分别仔细查看了一回。刚回中军坐定，金兵前锋已由山前经过，连人带马都是静悄悄的，行列十分整齐。内中只有数十名轻骑往来飞驰，似在传送消息。那样多的人，竟听不到一句呼喝之声。
岳飞不禁眉头一皱，对汤怀、张显说：“兀术不去，真乃中国未来大患！看他这样来势和行军之法，连我军乘他未定之时拦腰猛击似都防到。此时攻他中部虽可得胜，但是敌人尚有一股锐气未消，我军就拿一个拼他十个，也觉不值。反不如乘他把营扎定，准备安歇，气势衰退之时，选出一千名‘背鬼军’，穿着以前夺来金兵的衣服，带上新近赶制的腰牌，乘黑夜混到金营之内，一听号炮，便在里面放火呐喊，使敌人不战自乱，再以大军三路夹击，首尾都有呼应，减少伤亡，才能期于必胜呢，这些健儿，就烦二位将军挑选去吧。”二将传令去了。
黄机密在旁笑说：“不战而胜，善用谋也；战则必胜，善用兵也，机密不才，也曾熟读兵书，周览天下形势，平居自命，并不后人，比起将军，相去远矣。”
岳飞答道：“用兵之道最重审机应变，知己知彼，丝毫疏忽不得。这次虽蒙先生提醒，先有戒备，毕竟功还未成，兀术又非弱者。是否尽如人意，还不可知呢。”
说罢，便同去歇息了个把时辰。起来闻报，金兵安营初定，前锋离城不远，相隔吉、霍二将设伏之处才得数里。跟着又有两个奉命探敌的偏校，归途遇到两个取水的金兵，当时杀了一个，生擒了一个，由山路小径绕了回来。
岳飞问知二校被金兵看破才动的手，又问：“死敌的尸首何在？”二校答说：“业已藏起。”方始点头命退。一面传令，到了三更，全军人马开往坡下，再发号炮火花，分三路冲杀。隔上顿饭光景，再将第二次号炮火花升起。随往高处观望。见金兵业已连营二三十里，远望过去，一路灯火不断。暗忖：“兀术真是将才。若非事前先有准备，照他这样声势，胜败尚难料呢。”
一晃已是三更。先是几道火花信号，流星赶月也似直上天空，隔了不多一会，山顶号炮一响，全军将士一齐出击。岳飞居中，手持长枪，一马当先。左有汤怀，右有张显，连同三千军校，直攻金兵中军大营，手起两枪，先将头两座帐篷挑起，甩出老远。汤怀、张显跟着施威，一路刀斫枪挑，锐不可当。部下三千军校又都养足锐气，均能各自为战，人人奋勇，个个当先。
金兵刚睡不久，没想到宋军突然来攻，这样厉害。彼时上阵，全仗兵强将勇，善于料敌，不在兵多。刘备为陆逊所败，苻坚为刘牢之所败，全坏在这个“多”上。因为兵数越多越难带领，能胜而不能败。遇到敌人偷袭，或是遇见劲敌勇将突来冲杀，一个抵挡不住，不管他是多少万人，决不能都涌上前，只被冲破一个紧要所在，便难免牵一发而动全身，减低了全军的斗志了。
岳飞这一支人马，金兵本就难于抵敌，岳云、张宪又由金兵空隙之处，先往中腰冲杀进来，金兵稍微挨着，不死必伤。二人先在山头遥望，看出内中一座大帐篷像是主帅所在。互相商计，意欲生擒兀术，一到便冲杀进去。不料兀术诡诈，并不在内，无意中却杀了两名最凶悍的敌将。
岳飞等也自杀到，那假扮金兵混入敌营的“背鬼军”，又在到处呐喊放火，见了金兵就杀。黑夜之间，好些地方的金兵，急切间分不出谁是敌我，互相残杀起来。宋军左右两翼同时出动，转眼便将敌人切成好几段。
前队金兵得信来援，刚往回抢，吉青、霍锐突然由后追击。后队金兵刚往前进，施全、傅庆又分左右来攻。牛皋、岳亨再一乘机偷袭，竟将大部粮草夺去。兀术得信大惊，连忙下令，一面撤退，一面迎敌。无奈连营二三十里，阵势拉得太长，全军业已混乱。
四方八面都是宋军喊杀之声，震撼山野。军心大乱，连军令也无法传布了。
兀术知道不妙，只得带了哈密蚩和身边几员勇将残兵，在乱军中夺路往淮西逃去。
这一战只杀得金兵尸横遍野，血流成河。宋军杀死秃发垂环的金兵将校三千余名，所得马匹器械旗鼓之类以数万计，牛驴辎重为数更多。
城内金兵先见兀术援兵赶来，正在兴高采烈，准备里应外合。忽听金兵竟被宋军杀得大败，前些日派将出战，又曾尝过岳飞的厉害，哪里还敢停留？想由静安逃经六合县南，再由宣化渡江时，岳飞早已料到，大败兀术之后，便自率轻骑，前往截杀。
又将金兵杀了个落花流水，淹死江中的不计其数，城中搜抢来的财物也被夺回。等到回转建康，居民早就开城出迎。黄机密已照昨日所说，带了幕僚和少数人马先进城去。便将兵扎城外，单骑入城安民，所过之处，城中百姓各备香花水酒，夹道欢呼，争先恐后，都想见识见识这位所向无敌的常胜将军。建康城外已无敌踪。
第二日岳飞便将由金人手中夺回的江南财帛犒赏三军，分散穷苦，一面去向朝廷覆命，献俘报捷。跟着上奏说：“建康为国家形势要害之地，宜选兵固守。比张俊欲使臣守鄱阳，备虏人之扰江东西者。臣以为贼若渡江，必先二浙，江东西地僻，亦恐重兵断其归路，非所向也。巨乞益兵守淮，拱护腹心。”
赵构虽然害怕敌人，到底平日受尽金人凌辱，到处逃亡，不是当皇帝的滋味。见各路大将都是徒拥重兵，毫无建立，岳飞官并不大，朝廷未拨一兵一卒，竟以孤军抗敌，得到这样空前的大胜，把数十万金兵全军覆没。只管权奸嫉妒，依然升他为通泰州镇抚使。岳飞又上疏辞谢，只请赵构给他一个能够杀敌的繁重艰难之任，以便由淮东进兵，先收复本路州郡，然后相机北进，收复中原。赵构只以诏书空言嘉勉，竟未答应。
这时达赉攻打楚州，守将赵立率领全城军民与敌死斗，已困守了三四个月，并将金将达责派去说降的人斩首，以示决心，曾经多次派人去向朝廷告急。宰相赵鼎想派张俊往救，张俊一口推辞，说：“金兵厉害，我军决非其敌！赵立困守孤城，危在旦夕。此时发兵往援，白伤人马，并无用处。”赵鼎再三劝说，并命岳飞归到他的部下，张俊仍是坚辞不去。
赵鼎对赵构说：“如果张俊怯敌，臣愿和他同行。”张俊还是坚辞不去。赵构只得改派大将刘光世往解楚州之围，并把岳飞调在刘光世的部下。光世也是害怕敌人，不敢前去。赵构五次派人催促，光世无奈，正要渡江，听说金兵厉害，又停了下来。这一耽延，达费探知赵立援兵已断，越发猛攻。赵立在城头上指挥军民防御，被金兵的飞炮打中头上。左右将士连忙抢救，赵立慨然说道：“诸君好自杀敌，我无用了。”说罢气绝。
达赉连攻楚州几个月，死伤金兵无数。知道赵立虽未读书，智勇双全。还恐他是假死诱敌，又过了十来天，才将城攻破。进去一看，城内的军民已逃走了一半多。当朝廷下诏旨时，岳飞刚由行在起身，回到宜兴、镇江一带查看。八月二十三日，＝军到江阴，正在备船，忽接诏旨，忙率轻骑先行。二十六日赶到泰州，还未接事，便先招募敢死之士。九月初二日上任，初三便出城屯兵，请黄机密代管通泰州镇抚使的一切政令。初九日全军开到，即日引兵出发往援楚州时，赵立业已殉国，楚州也被金兵占去。
二十日到承州，遇见大队金兵。转战一个多月，连打了三次大胜仗。杀死金兵大将高大保，俘虏了阿里学堇和有名酋长七十余人，献俘行在。岳飞走后，泰州又被大盗王昭、张荣围攻。朝命岳飞重又回守通泰，并命大将刘光世相助。岳飞只得赶回，由北炭村到柴墟，连战皆胜，并将张荣占据的菱城攻破。
岳飞忽然闻报，金兵二十万要侵犯通泰，刘光世始终未发一兵一卒相助，岳飞据实奏报。赵构传旨，说：“泰州可战即战，可守即守。如其不可，可以退保近便沙州，相机而动。”岳飞知道这次来的都是敌军精锐，泰州无险可守，便将全军屯在柴墟，与金兵在南霸塘对阵，又是一场大胜。和金人相持了好些天，粮饱缺乏，后援不继，把好些战马都杀来吃掉。
十一月初五，岳飞见将士饥饿，迫于无奈，下令先把百姓护送到阴沙，自带岳云、张宪和二百名轻骑断后。金兵已被杀得胆寒，眼睁睁望着岳飞率领全军从容退去，竟不敢追。岳飞全军刚退到江阴，待不多日，大盗李成乘乱骚扰，接连占据了江淮十余州，连兵数十万，有席卷东南之意，并遣贼将马进往攻洪州。
绍兴元年正月，朝命张俊为江淮招讨使。张俊因李成兵多势盛，心中畏惧。知眼前诸将，只有岳飞智勇双全，所向无敌，便向赵构保奏岳飞为招讨副使。二月，岳飞到鄱阳与张俊合兵，三月初三打到洪州。贼兵连营西山，宋军不能渡江。张俊和手下诸将全都畏敌，无计可施。
张保、王横正由庐山回来，对岳飞说岳母婆媳都全见到。岳母知江淮一带敌寇纵横，随在军中，许多不便。李淑也说山居清静，宜于养病。近年岳母畏寒怕热，等兵灾稍平，才能起身。周义奉父遗命，只能暗中出力，决不做官，人已不知去向等语。
岳飞虽然念母心切，正当军情紧急之时，也是无可奈何。次日又对张俊说：“贼兵多贪，不知虑后。岳飞不才，愿当前锋。”张俊只得应诺。
岳飞早将木筏快船备好，自带骑兵三千，绕往上流生米渡，当先跃马，横渡大江。
和宋军对峙的是李成的副头领马进，拥兵十余万，贼将甚多，不料岳飞会由上流渡江，骤出不意，攻打他的右侧。贼阵一乱，牛皋、王贵等又照岳飞所说，分兵十几路抢渡大江，全力猛攻，将贼兵杀得大败，收降了五万人。
马进带了残余的五千人马，逃出二十五里，岳飞因追得太紧，战马又快，身边只有张保、王横、岳云。张宪和四五十名轻骑。刚追过一条大桥，那桥忽然坍倒。河面又宽，后面赶来的人马立被隔断。马进回顾望见，忙带贼兵围攻。所用先锋名叫姜震，手使一柄大板刀，最是勇悍，正在怒吼飞驰而来，岳飞一箭射去，应弦而倒。跟着又和岳云、张宪用连珠弩箭连射中了十来个贼将头目，然后一声喊杀，迎上前去。后面牛皋等赶到，用树木搭了浮桥，杀将过去。贼军吓得狼狈逃往筠州。岳飞随后追到，马进已将城内十多万贼兵引出，摆下十五里长的阵势。
十一日，双方交战，岳飞早将诸将埋伏停当。再命张保拿着一面上绣白“岳”字的大红旗，随在一旁。自带二百轻骑向前挑战。贼兵欺他人少，往前围攻，宋军伏兵四起，又将贼兵杀得大败。
岳飞命张保挥动红旗，将士同声大呼：“只要坐地投降，不再从贼，一律免死！”
群贼投降的又在八万以上。所得枪刀衣甲马匹之类，连收拾了三天才得完毕。马进准备逃到建昌去向李成求救，又被岳飞带了轻骑，昼夜不停，由小路赶到朱家山埋伏，马进一到，伏兵突起，将贼将赵万等杀死。连杀伤带投降的又是五千多，只有马进先逃，才得保命。
李成闻报大怒，引兵十余万来敌。岳飞在楼子庄和他对阵，将李成杀得大败。由当地到江州、靳州，追到马家渡，先后杀伤了贼党两三万，收降了七八万，并将马进、孙建和几十名著名贼将头目杀死，得到战马五千多匹，衣甲粮械不计其数。几次招降李成，俱都不肯。最后，李成往投伪齐刘豫，江淮才渐渐平静下来。张俊满心欢喜，自不必说。
当岳飞刚追马进之时，牛皋劝道：“大哥平日常说，这些盗贼都由内忧外患交迫而来，不应全当他们仇敌看待。我看马进十分勇猛，何不收降过来，使为我用？”
岳飞答说：“这班盗贼多是叛将，与各地民变不同，为首诸贼，乘着国家丧乱之时，到处奸淫杀抢，无恶不作。他们带着好几十万人马，对于金兵从无一矢之投，却在我军将要收复失地之时，到处骚扰作梗，使我军有后顾之忧，即此已该万死！马进出身是个恶霸，以前坐地分赃，欺压良民，现又勾结叛将李成焚掠州郡。这类贼头自来凶悍，反复无常，便是肯降，也要格外慎重，何况这样执迷不悟，非将他除去不可。我想杀的只是几个首恶，余者只要倒戈归正，非但免死，我们还要储为国用呢。”
跟着又命人招降了大盗张用和马进手下溃逃的几万贼党。除裁汰老弱遣散归田外，选拔了一万多的精锐。朝廷以平定江淮之功，岳飞第一，升为建州观察使，暂驻洪州。
所招降的盗军，却大半交于其他大将率领。
江淮平定不久，大盗范汝为又攻陷了邵武军。安抚大使李回命岳飞派兵分保建昌、抚州。到处张贴榜文，大意是说，贼兵投降，来者不拒，敢入境一步者死！一些零星贼党望见“岳”字军旗和榜文，谁也不敢入境，百姓欢颂不已。